Esas sözleşme ile ortaklar sözleşmesi farkı
Esas sözleşme, şirket kurulurken hazırlanan, ticaret siciline tescil edilip ilan edilen resmî belgedir; şirketin unvanını, konusunu, sermayesini ve ortaklarını gösterir. Herkes görebilir.
Ortaklar sözleşmesi ise ortakların kendi aralarında imzaladığı, genellikle gizli kalan sözleşmedir. Esas sözleşmede yer almayan ayrıntıları (görevler, payların hak edilmesi, ayrılma, rekabet yasağı) burada düzenlersiniz. Bu iki belgenin birbiriyle çelişmemesi gerekir.
Olmazsa olmaz maddeler
1. Paylar ve sermaye
Kimin ne kadar payı var, kim şirkete ne kadar para koyuyor ve ileride sermaye gerekirse kim nasıl katılacak?
2. Payların hak edilmesi
Payların bir anda değil zamanla hak edilmesi ve süre dolmadan ayrılanın payının ne olacağı. Ayrıntısı hisse paylaşımı rehberinde.
3. Görevler ve zaman
Her ortağın sorumlu olduğu alan, ayıracağı zaman ve tam zamanlı çalışmaya geçiş koşulu.
4. Karar alma
Hangi kararlar tek başına, hangileri oy birliğiyle alınır? Yatırım almak, yeni ortak kabul etmek, şirketi satmak, büyük harcama yapmak gibi kararlar için ayrı bir kural yazın. Anlaşmazlıkta ne olacağı da burada yer alır.
5. Fikri haklar
Ortakların şirket için ürettiği kod, tasarım, içerik ve marka şirkete ait olmalıdır. Kuruluştan önce yapılan işin şirkete devredildiği de yazılmalıdır. Yatırımcıların ilk baktığı konulardan biridir.
6. Gizlilik
Şirketin ticari sırlarının, müşteri bilgilerinin ve stratejisinin ortaklık bitse de korunacağı.
7. Rekabet yasağı
Ortağın aynı alanda rakip bir işte çalışmayacağı ya da rakip bir iş kurmayacağı. Süresi, kapsamı ve yeri makul ölçüde sınırlı olmalıdır; aşırı geniş yasaklar geçerliliği tartışmalı hâle getirebilir.
8. Ayrılma ve pay devri
Ortak ayrılırsa payını kime, hangi fiyattan satacağı; diğer ortakların önce satın alma hakkı; şirket satılırken küçük ortağın da aynı koşulla satabilmesi ve büyük ortağın küçük ortağı satışa katılmaya zorlayabilmesi gibi maddeler.
9. Uyuşmazlık
Anlaşmazlık çıkarsa önce arabuluculuk mu, hangi mahkeme ya da tahkim yolu mu?
Türkiye'de dikkat edilecekler
- Limited şirkette pay devri yazılı yapılır, imzalar noterde onaylanır ve kural olarak genel kurulun onayı gerekir. Ortaklar sözleşmesindeki devir maddeleri bu kurallara uygun kurulmalıdır.
- Anonim şirkette pay devri farklı kurallara bağlıdır ve esas sözleşmede devir kısıtlamaları öngörülebilir. Hangi şirket türünün size uygun olduğunu bir mali müşavirle konuşun.
- Ortaklar sözleşmesi esas sözleşmeye aykırı olamaz; çelişen madde sorun çıkarır.
Ne zaman imzalanmalı?
İdeal zaman, birlikte ciddi iş yapmaya başladığınız ve şirketi kurmaya karar verdiğiniz andır. Şirket kurulmadan önce bile, kısa bir ön mutabakat metni (kim ne yapıyor, paylar nasıl düşünülüyor, ayrılırsak ne olur) ileride çıkabilecek "ben öyle anlamamıştım" tartışmalarının önüne geçer.
Ortağını henüz bulmadıysan önce iş ortağı nasıl bulunur rehberine bak.
Sık sorulanlar
Ortaklar sözleşmesi zorunlu mu?
Kanunen zorunlu değildir; şirket esas sözleşmeyle kurulur. Ama esas sözleşme ortaklar arasındaki görev, ayrılma ve pay hak etme gibi konuları düzenlemez. Bu yüzden birden fazla kurucusu olan girişimlerde ortaklar sözleşmesi şiddetle önerilir.
Ortaklar sözleşmesi noterde mi yapılır?
Ortaklar sözleşmesinin kendisi için noter şartı genellikle aranmaz, ama içindeki bazı işlemler (örneğin limited şirkette pay devri) noter onayı gerektirir. Hangi maddenin hangi şekle bağlı olduğunu avukatınla netleştir.
İnternetteki hazır ortaklık sözleşmesi şablonu kullanılır mı?
Şablon, hangi konuların konuşulacağını görmek için faydalıdır; ama şirket türüne, pay yapısına ve ortakların durumuna göre uyarlanmadan imzalanmamalıdır.
Rekabet yasağı ne kadar sürebilir?
Süre, kapsam ve yer bakımından makul olmalıdır. Aşırı geniş bir yasak geçerliliği tartışmalı hâle getirebilir. Uygun süreyi işinize göre bir avukat belirlemelidir.
İlgili rehberler
Güncelleme: 26 Ekim 2026 · Bütün rehberler